政府操刀 上汽集團零部件資產(chǎn)借殼巴士

　　在上海公交體系全面改革的大背景下，巴士股份重組已經(jīng)初步敲定。今日公司發(fā)布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產(chǎn)剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業(yè)（集團）總公司范圍內(nèi)選擇資產(chǎn)注入巴士公司。

　　至此，上海汽車工業(yè)（集團）總公司將成為巴士股份的接盤者。重組成功后，上海汽車工業(yè)（集團）總公司將擁有三家A股上市公司——上海汽車、上柴股份、巴士股份。巴士股份的重組輪廓正趨清晰。

　　今日，巴士股份發(fā)布公告稱：上海國資委已同意上海久事公司上報的巴士股份公交資產(chǎn)剝離上市公司方案，并決定在上海汽車工業(yè)（集團）總公司（上汽集團）范圍內(nèi)選擇資產(chǎn)注入巴士公司。

　　當本報記者致電上海汽車對外部門負責人時，其表示，“此事與上海汽車（600104）無任何關(guān)系。雙方商議的資產(chǎn)應該是除上海汽車以外的集團資產(chǎn)。”

　　短短半個月后，巴士股份似乎走出重組迷霧。

　　5月16日，巴士股份發(fā)布公告稱：“接到控股股東上海久事公司通知，公司將有重大資產(chǎn)重組事項，且存在重大不確定性”的公告，巴士股份再度傳出聲音。5月23日，巴士股份再度發(fā)布公告：“擬在本公告刊登后30天內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，獨立財務顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預案后恢復交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)預案的，公司股票將于2008年6月23日恢復交易，并且公司在股票恢復交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項�！�

　　我們記者獲悉，盡管上汽集團、巴士股份確定了重組的大方向，但具體能否成行仍有一定變數(shù)。6月23日將是“大限”。

　　接盤橫亙兩大原則

　　我們記者輾轉(zhuǎn)獲悉，在上海國資委的牽頭下，巴士股份和上汽集團進行了秘密聯(lián)絡。

　　“大概是5月初，巴士股份找到上汽集團�！痹�接觸雙方的一位知情人士告訴記者，“這之前，雙方可能都沒有料到會有這方面的接洽�！�

　　該人士表示，國有資產(chǎn)出資人和巴士股份看中上汽集團也在情理之中。一來，在上海市國有資產(chǎn)中，上汽集團資產(chǎn)規(guī)模較大、經(jīng)營規(guī)范、業(yè)績也拿得出手。二來，巴士股份如此大的盤子，需要填入相當多的資產(chǎn)和相應的利潤，而多數(shù)實業(yè)企業(yè)無法承受得起。三來，在如此短促的時間內(nèi)，只有深諳資本市場的公司才能迅速做出反應。否則千頭萬緒，根本無法成行。

　　“倉促”介入商議的上汽集團已是資本運作的高手。但符合條件，并不表示上汽集團就會接盤。因為無論在誰看來，這都是“燙手山芋”。

　　記者獲悉，雙方正在談判中，上汽集團已開出了條件，如果巴士股份及其股東無法答應這些條件，上汽集團將無法接盤。但具體條件無從得知。

　　按照一貫思路，上汽集團接盤前有兩大原則——手續(xù)簡單、成本低廉。所謂手續(xù)簡單，即接下的殼是凈殼，不包括任何不良資產(chǎn)、不承擔任何負債；所謂成本低廉，即為凈殼轉(zhuǎn)讓價不能太高。

　　按照上汽集團接手上柴股份的先例，顯然收購價不可能高于凈資產(chǎn)。按照巴士股份2008年一季度財報顯示：其每股凈資產(chǎn)為2.98元。如果考慮到復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上汽集團還需要支付的后期成本，略低于凈資產(chǎn)也在可商榷范圍內(nèi)。

　　此外，上汽集團將置入何種資產(chǎn)成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。在上汽集團的網(wǎng)頁上明確寫著：上汽集團除直接經(jīng)營管理零部件業(yè)務和服務貿(mào)易業(yè)務外，還持有目前國內(nèi)A股市場規(guī)模最大汽車公司——上海汽車集團股份有限公司（上海汽車）83.83%的股權(quán)。而上海汽車又將是上柴股份的控股股東。上海汽車內(nèi)部人士已經(jīng)明確表示：“此事與上海汽車（600104）無任何關(guān)系。雙方商議的資產(chǎn)應該是除上海汽車以外的集團資產(chǎn)�！币虼�，上汽集團可能向巴士股份置入零部件資產(chǎn)，或者服務貿(mào)易資產(chǎn)。

　　據(jù)悉，如果雙方談判成功，原則上，上汽集團擬將實現(xiàn)汽車零部件資產(chǎn)的整體上市。在長期追蹤和報道上汽集團中，上海證券報獨家獲悉上汽集團零部件資產(chǎn)的一些內(nèi)情。

　　“上汽集團旗下的零部件凈資產(chǎn)約為100億元左右�！币晃唤咏�上汽集團的人士此前告訴記者。在上汽集團最初打算赴香港上市時，內(nèi)部曾有這樣一句話，“小A股、大H股”。這是說未整體上市前的上海汽車持有集團20%的資產(chǎn)，至香港上市的公司持有集團80%的資產(chǎn)。但當上汽集團吸收合并上海汽車、實現(xiàn)核心整車資產(chǎn)登陸內(nèi)地A股市場后，上海汽車持有上汽集團80%的資產(chǎn)，而未上市的零部件資產(chǎn)略大于上汽集團總資產(chǎn)的10%。即未上市的零部件資產(chǎn)約為100億元。

　　但在實際操作中，考慮到某些資產(chǎn)的特殊性或者收益處理上的問題，上汽集團極可能留下部分零部件資產(chǎn)。比如東華公司。

　　在南京采訪時，記者了解到，如果僅以旗下零部件資產(chǎn)計算，東華公司近兩年可能都無法擺脫虧損。未來，上汽集團零部件資產(chǎn)上市時或許會考慮這一塊資產(chǎn)的處置問題，即如何時上市或如何上市？

　　重組曾傳三個版本

　　圍繞著上海公交體系改革，巴士股份和強生控股重組之事早傳得沸沸揚揚。版本的大致輪廓一致：即大股東上海久事公司將兩家公司捏成一家。具體而言，收回巴士股份、強生控股的公交資產(chǎn)，將出租車等業(yè)務放在巴士股份或強生控股中，騰出來的殼注入其他資產(chǎn)。至于注入何種資產(chǎn)，此前曾流傳過三個版本中，似乎都與上汽集團無關(guān)。

　　第一個版本為：騰出凈殼后，控股股東上海久事公司裝入相關(guān)資產(chǎn)。第二個版本為：騰出一個殼后，由上海銀行借殼上市。第三個版本為，騰出殼后，興業(yè)證券借殼上市。但因為上海久事公司資產(chǎn)性質(zhì)和其他原因，三個版本均告流產(chǎn)。

　　上海久事公司是上海地方國有獨資的綜合性投資公司，主要承擔上海市政府賦予的籌措國內(nèi)外資金、安排好利用外資和地方建設(shè)資金的管理職能；同時，通過直接投資、參股等形式，開展資產(chǎn)和資本經(jīng)營、內(nèi)外貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)等綜合經(jīng)營業(yè)務。根據(jù)巴士股份的相關(guān)公告顯示：上海久事公司的注冊資本金為123.1億元。上海久事公司主要有三塊資產(chǎn)：金融機構(gòu)的股權(quán)、基礎(chǔ)建設(shè)項目的經(jīng)營權(quán)、公共交通公司的股權(quán)。前二種業(yè)務的資產(chǎn)過于零星，因而上海久事公司無權(quán)或無法注入凈殼中。

　　縱觀上海久事公司旗下齊整的資產(chǎn)，僅有上海申通集團有限公司（簡稱：申通集團），但該公司已經(jīng)上市。申通集團成立于2000年4月28日，主要承擔著市政府在城市軌道交通領(lǐng)域的投融資職能。上海久事公司持股66.33%。2001年，申通集團已經(jīng)借殼凌橋股份（600834）上市。凌橋股份更名為申通地鐵，成為我國境內(nèi)首家從事軌道交通投資經(jīng)營的上市公司。

　　也許就是在多方權(quán)衡后，巴士股份找到了上汽集團。

　　同門三公司

　　不會構(gòu)成同業(yè)競爭

　　如果上汽集團最終重組巴士股份，上汽集團將擁有三家上市公司：上海汽車、上海汽車控股的上柴股份、巴士股份。未來三家上市公司如何定位，成為業(yè)內(nèi)關(guān)注的問題。為此，本報記者做了詳細的調(diào)查。

　　昨日，我們記者從知情人士處獲悉：即使上汽集團最終擁有三家上市公司，三家公司也不會構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　上海汽車主要業(yè)務為“整車和核心零部件”。在上汽集團內(nèi)部，對于核心零部件有著明確的定義，必須滿足兩大條件：一、與整車開發(fā)相關(guān)的發(fā)動機、變速箱等；二、不涉及向社會配套的零部件。

　　上海汽車控股的上柴股份，則主要從事“柴油發(fā)動機及相關(guān)業(yè)務”。目前，上柴股份主要客戶來自于工程機械、中小型船舶和發(fā)電機。今后在發(fā)展原有業(yè)務的同時，上柴股份將擴大商用車配套業(yè)務，最終希望能與中國重汽、濰柴的發(fā)動機一較高下。

　　“盡管上柴股份和上海汽車都涉及發(fā)動機一塊，但二者并不構(gòu)成同業(yè)競爭。”知情人士指出，“因為上柴股份90%的業(yè)務來自于船用、工程機械�！�

　　至于未來可能進入上汽集團版圖的巴士股份，上汽集團或有規(guī)劃。據(jù)悉，上汽集團極可能將零部件資產(chǎn)置入巴士股份，但這些零部件資產(chǎn)多為“綜合性零部件，適合對外配套的零部件”。如果上汽集團最終重組巴士股份，那么將相當于上汽集團的零部件業(yè)務分拆上市。這類似于國際巨頭——通用汽車與德爾福、福特汽車與偉世通的關(guān)系。唯一不同的是，兩家國際汽車巨頭上市后，才實現(xiàn)了整車、零部件資產(chǎn)的剝離；而上汽集團則是剝離整車和零部件分別上市。

　　如果零部件業(yè)務和整車業(yè)務齊頭并進，那么上汽集團將有望更接近其長遠目標，即成為具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的汽車集團，及發(fā)展成集先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)為一體的綜合性產(chǎn)業(yè)投資和運營公司。