285億資產(chǎn)整體注入 上汽控股華域汽車

　　證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車 公告編號：2011-021

　　債券代碼：126008 債券簡稱：08上汽債

　　上海汽車集團股份有限公司

　　四屆二十六次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2011年3月29日向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了會議通知。

　　二、會議召開的時間、地點、方式

　　本次董事會會議于2011年4月1日以現(xiàn)場方式召開，現(xiàn)場會議在上海市威海路489號上汽大廈會議室召開。

　　三、董事出席會議情況

　　會議應到董事11人，出席董事11人。會議由董事長胡茂元主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　四、會議決議

　　經(jīng)與會董事逐項審議，通過了如下決議：

　　(一)《關于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

　　公司本次擬向上海汽車工業(yè)(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會認為公司符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項規(guī)定。

　　(同意11票，反對0票，棄權0票)

　　(二)《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司(以下簡稱“工業(yè)有限”)的資產(chǎn)(以下簡稱“本次交易”)，構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯(lián)董事進行表決。

　　1、交易方案的主要內(nèi)容

　　非關聯(lián)董事審議通過了本次交易方案的主要內(nèi)容：

　　(1) 交易對方

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為上汽集團、工業(yè)有限。

　　(2) 標的資產(chǎn)及交易價格

　　公司擬發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)包括：

　　上汽集團持有的華域汽車系統(tǒng)股份有限公司60.10%的股份、東華汽車實業(yè)有限公司75%的股權、南京南汽模具裝備有限公司35%的股權、上海彭浦機器廠有限公司20%的股權、安吉汽車物流有限公司100%的股權、上海汽車集團(北京)有限公司90%的股權、上海汽車工業(yè)銷售有限公司100%的股權、上海國際汽車零部件采購中心有限公司80%的股權、中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司100%的股權、上海汽車進出口有限公司100%的股權、上海汽車工業(yè)香港有限公司100%的股權、上汽北美公司100%的股權、上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司90%的股權、新源動力股份有限公司34.19%的股份、上海汽車信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司100%的股權、上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權、上海尚元投資管理有限公司100%的股權以及通用汽車韓國公司6.01%的股權;

　　工業(yè)有限持有的上海汽車工業(yè)活動中心有限公司100%的股權、上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司10%的股權、上海汽車集團(北京)有限公司10%的股權以及上海汽車報社有限公司100%的股權;

　　上汽集團持有的合計66.92萬平方米生產(chǎn)經(jīng)營用地的土地使用權和上汽集團擁有的特許經(jīng)營權、商標權和專利權;

　　上汽集團擁有的建筑面積合計為5.6萬平方米的生產(chǎn)及辦公用房和構筑物及相關輔助設備;

　　工業(yè)有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份及上汽集團和工業(yè)有限擁有的其他資產(chǎn)和負債。

　　對于標的資產(chǎn)中上汽集團持有的華域汽車系統(tǒng)股份有限公司1,552,448,271股股份、工業(yè)有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份(以下合稱“相關標的股份”)的交易價格，按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%確定;上述股份的轉讓價格按以下公式計算：每股轉讓價格×相關標的股份的股份數(shù)。

　　如《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署日至相關標的股份交割完成日期間，華域汽車系統(tǒng)股份有限公司、招商銀行股份有限公司發(fā)生派息、送股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息除權行為的，相關標的股份的轉讓價格并不作相應調整;送股、轉增股本獲得的股份以及派息獲得的貨幣資金作為相關股份的孳息歸上海汽車所有，新增股份與相關股份一并過戶，貨幣資金則于相關標的股份過戶時由上汽集團、工業(yè)有限各自支付給上海汽車;上汽集團、工業(yè)有限依公司的指示決定是否參與增發(fā)新股或配股，如參與增發(fā)新股或配股，相關成本由上汽集團、工業(yè)有限在認購新增股份時先行支付，新增股份與相關標的股份一并過戶，過戶時由公司向上汽集團、工業(yè)有限全額補償新增股份的認購成本。

　　對于標的資產(chǎn)中其他資產(chǎn)的交易價格將以具有證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的并經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的資產(chǎn)評估報告所確定的評估值為依據(jù)確定。

　　(3) 期間損益的歸屬

　　本次交易以2010年12月31日作為評估基準日，該日亦為本次交易審計基準日。

　　標的資產(chǎn)(相關標的股份除外)自評估基準日(不包括評估基準日當日)至公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的交易對方向公司交付標的資產(chǎn)之日(以下簡稱“交割日”)當月月末期間產(chǎn)生的盈利及收益由公司享有，上汽集團向公司交付的標的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損及損失由上汽集團相應承擔，工業(yè)有限向公司交付的標的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損及損失由工業(yè)有限相應承擔。

　　(4) 對價支付方式

　　公司采取向交易對方發(fā)行股票的方式支付交易對價。

　　(5) 標的資產(chǎn)過戶

　　根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，各方約定于交割日開始辦理標的資產(chǎn)交割的手續(xù)。各方盡一切努力于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效日后12個月內(nèi)完成所有于交割日未完成的本次交易事項及程序。

　　(6) 違約責任

　　交易對方同意就其中的一方或兩方違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，及/或在公司已完全履行《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》項下義務及所作保證及承諾的條件下遭受與標的資產(chǎn)相關的、任何交易對方作為非責任方的不當訴訟而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，交易對方根據(jù)各自應承擔的責任分別向公司作出賠償，以免除公司因此而蒙受的損失。

　　對上汽集團及/或工業(yè)有限由于公司違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切索賠，公司同意向上汽集團及/或工業(yè)有限做出賠償以免除上汽集團及/或工業(yè)有限因此而蒙受的損失。

　　(7) 標的資產(chǎn)涉及的人員

　　標的資產(chǎn)中與非股權資產(chǎn)相關的人員，將根據(jù)資產(chǎn)運營管理的需要同時進入上海汽車，該等擬進入上海汽車的人員將于交割日由上海汽車接收，并由上海汽車承擔該等人員的全部責任，包括但不限于由上海汽車或其指定的下屬企業(yè)(該等下屬企業(yè)包括上海汽車于交割日已有的附屬企業(yè)，亦包括本次標的資產(chǎn)中擬進入上海汽車的企業(yè))與該等人員重新簽署勞動合同，根據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定辦理有關社會保險的接續(xù)工作。

　　標的資產(chǎn)中的公司股權所在公司(以下簡稱“購入公司”)的現(xiàn)有人員繼續(xù)保留在購入公司，目前存續(xù)的勞動關系不變更，由購入公司繼續(xù)承擔該等人員的全部責任，除非相關方另有約定。

　　(8) 本次交易方案決議有效期

　　與本次交易方案有關的決議自本次交易的方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　2、非公開發(fā)行股份的方案

　　非關聯(lián)董事逐項審議通過了非公開發(fā)行股份的方案：

　　(1)、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(2)、發(fā)行方式

　　采取非公開發(fā)行方式。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(3)、發(fā)行對象

　　本次發(fā)行對象為上汽集團、工業(yè)有限，不涉及其他投資者。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(4)、定價基準日及發(fā)行價格

　　本次發(fā)行股份的定價基準日為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定價基準日前20個交易日即為2011年2月14日前20個交易日。發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即16.53元/股。

　　定價基準日至本次股票發(fā)行期間，公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息除權行為，本次發(fā)行的價格將作相應調整。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(5)、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定。發(fā)行數(shù)量為標的資產(chǎn)的交易價格除以發(fā)行價格所得之值向上取整數(shù)的結果，不足1股整數(shù)股的余額部分由上汽集團、工業(yè)有限以現(xiàn)金方式相應支付給公司。根據(jù)標的資產(chǎn)的預估值和發(fā)行價格，公司擬發(fā)行股份的數(shù)量約為17.28億股。董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(6)、鎖定期

　　上汽集團、工業(yè)有限本次以標的資產(chǎn)認購的股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓，鎖定期滿后的交易按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(7)、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(三)《關于審議<上海汽車集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案>的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯(lián)董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(四)《關于簽署<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團)總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯(lián)董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　(五)《關于提請股東大會審議上海汽車工業(yè)(集團)總公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

　　本次發(fā)行前，上海汽車工業(yè)(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)持有公司6,742,713,768 股股份，持股比例為72.95%，為公司第一大股東。本次發(fā)行完成后，上汽集團持股數(shù)量及持股比例(含通過全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司間接持有的公司股份)將在原基礎上繼續(xù)增加。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，上汽集團和上海汽車工業(yè)有限公司作為一致行動人，以資產(chǎn)認購公司本次發(fā)行的股份可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式收購公司股份的申請，但需經(jīng)公司股東大會同意。

　　上汽集團擬代表收購人向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式收購公司股份的申請，公司董事會擬將前述申請?zhí)峤还�司股東大會審議。

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上汽集團及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關聯(lián)董事進行表決。

　　(同意6票，反對0票，棄權0票)

　　特此公告!

　　上海汽車集團股份有限公司

　　董事會

　　2011年4月6日

　　上海汽車集團股份有限公司

　　關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的

　　獨立董事意見函

　　上海汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向上海汽車工業(yè)(集團)總公司(以下簡稱“上汽集團”)、上海汽車工業(yè)有限公司(系上汽集團全資子公司，以下簡稱“工業(yè)有限”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)(以下簡稱“本次交易”)。

　　根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了本次交易的有關文件，與公司進行了必要的溝通，現(xiàn)就本次交易的相關事項發(fā)表如下意見：

　　一、本次交易符合國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求;經(jīng)過本次交易，有利于充分發(fā)揮公司整車開發(fā)與華域汽車系統(tǒng)股份有限公司零部件開發(fā)的協(xié)同效應，積極拓展?jié)摿�廣闊的汽車后市場業(yè)務，體現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)鏈整體競爭優(yōu)勢;進一步提升自主創(chuàng)新能力，加快自主品牌汽車及新能源汽車發(fā)展;提升資產(chǎn)規(guī)模，增強資金實力，優(yōu)化資產(chǎn)配置，全面提升公司風險抵御能力，從而進一步提升公司的核心競爭能力和國際經(jīng)營能力，

　　二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案符合法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行;定價原則公平合理，符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定;《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》符合國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　三、公司本次交易構成關聯(lián)交易，董事會在審議相關議案時，關聯(lián)董事回避了表決，公司本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次交易沒有損害公司非關聯(lián)股東特別是中小股東利益。

　　四、本次交易尚需獲得公司股東大會的審議通過和相關政府主管部門的批準。

　　林忠欽 尤建新

　　邵瑞慶 傅長祿

　　2011年4月1日